石生亲率两万大军从函谷关归来时，灞上已经被段兰的代军所围困。

石生站在长安城墙上，向北眺望灞上，凛冽的北风拂过他削瘦的面庞，吹起了他头盔上的红缨，黑色的斗篷被吹得飘扬而起，在风中猎猎作响，灞上是长安的卫城，距此不到四十里，站在墙上，可以清晰看见代国鲜卑军队的营帐连绵不断，盘扎在灞上周围。

石生如同雕塑一般矗立在风中，他的心情如同这阴鹜的天空一样，沉重而窒息。刚才，西边的安化郡派人求救，说遭匈奴人围攻，若不是陈仓郡派军救援，已经沦陷。可他上哪里再调兵呢，连灞上他都不敢去派兵施救，怕被包围在旷野围歼，何况安化！

他不明白石虎为什么如此没有底线，他与石虎的斗争是同室操戈，兄弟阋于墙，而石虎竟然出卖国家主权，引外族入境合击自己，这才让自己猝不及防，疲于奔命，但形势已经危在旦夕，怕是回天无力了。

石生仔细想了想，觉得唯一之计，就是向前凉的张茂求援，在起兵反抗石虎之前，为了确保后方安全，他与前凉已经签了和平条约，此刻危难之际，如果答应割让土地给前凉，他必会救援。自己目前还控制有南到汉中，上庸，西到上邽的大片土地，可以作为交易资本。

石生立即写了一封密信，让人快马送到凉州张茂处求援，同时让人到上庸汉中等地看能否征召新兵，救援长安，至于东面方向的部队，他一个兵都不敢后撤，因为石虎派苻洪在那里虎视眈眈盯着呢！石生已经作出了决定，固守长安，胜败存亡在此一举，因为他已经无路可退了！

两天之后，灞上被鲜卑人攻占，这在石生意料之中，他已经将兵力收缩防御长安，长安城高墙厚，物储丰富，他作好了长期坚守，等待救援的准备。而靠近西边的安化郡，又被匈奴人重新包围。他们宛如一匹饥饿的野狼，在盯上了猎物之后是不会轻易放弃的。

段兰率领的代军将长安团团围困，为了早日得到石虎所承诺的地盘，特别是得知石生就在长安城中时，段兰非常兴奋，希望一战而能擒杀石生，他下令立即攻城。

鲜卑人如潮水般涌向城池，他们的呐喊声震耳欲聋。城墙上的守方士兵们严阵以待，他们的眼神中透露出决绝和无畏。

鲜卑人的攻城器械猛烈地撞击着城门，城墙上的石块和箭矢如雨点般落下。守方士兵们奋力抵抗，他们用盾牌和长矛组成了一道坚固的防线。

战斗异常惨烈，双方都付出了惨重的代价。鲜卑人的尸体堆积如山，而守方的防线依然坚不可摧，宇文博建议段兰鸣金收兵，损失太大了，段兰依其言。战争陷入了僵持阶段。段兰觉得反正这一路走来，攻城掠地，早已备足了军粮，而长安城没有补给，终将溃败。

而在函谷关外，荐洪又率领三万人强攻函谷关，守军据险力守，但是主将石生撤了，还带走一万精兵，加上这段时间苻洪不断派少量有武功的士兵，翻越南面峻岭，逐渐组成一支队伍，从函谷关南面攻击。正奇结合，终于攻克了函谷关。

苻洪继续推进，到了潼关，采用冉闵前几年的战法，先派兵绕过潼关，再回头围困夹击潼关，并且派士兵喊话劝降，说石生大势已去，被困在长安，若弃暗投明，可得封赏，否则，城破之日，谋反者诛连三族。在威逼和利诱之下，终于有士兵联合起来，杀死主将，献关投降。

奇怪的是，苻洪破关之后，只是安抚军民，整休部队，却并不向长安发兵征讨石生，原来是石虎所授意，跟要求冉闵据守并州一样，先占据战略要地，等各方势力互拼之后再下场。

而在长安西面的安化郡，凉州张茂的援兵终于赶到，给近乎绝望的安化郡军民带来了生的希望，三万援兵在主将李寿的率领下，在城外对匈奴人发起了进攻，安化郡内趁机派出骑兵冲杀，匈奴王害怕里外受夹攻，只得退兵，移师长安，和鲜卑段氏合攻长安。而这一决定，也为日后石虎与鲜卑翻脸提供了借囗。

李寿在解了安化之危后，并未驰援长安，反而劝说安化郡的军民归附凉州张茂，前凉政权就确保他们不受外族劫掠，并且预判长安必破，石生必死。

原来张茂也想到前凉不可能单挑鲜卑和匈奴十万联军，何况石虎未下场，他决不会放过反叛的石生，所以前凉不想??混水，只想趁乱把附近的安化和上邽收归己有就行了，毕竟这两个地方离凉州太近，被匈奴人控制后会威胁凉州安全。

安化郡守将听了李寿一席话，哑呐无言，不置可否。李寿说给他时间考虑，随后驻兵城外，静等长安消息，他知道，长安一破，安化郡还有上邽陈仓必会投向前凉，谁都不想任人宰割，被洗劫一空！

长安受困日久，存粮渐少，却不见一个援兵，城中滋生出一股绝望的情绪。而匈奴王率人马加入攻城，成了压死骆驼的最后一根稻草。

在匈奴和鲜卑的合力强攻下，长安军民已经丧失了守城的信心，不到两个时辰，城破，石生被乱军所杀。

其后便是分赃，长安因数次经受洗劫