慕容恪得知后路被断，先是吃了一惊，随后又没太当回事，如果自己率兵进犯，敌人无反应才是怪事。他自信，五万鲜卑铁骑可以在原野上击败任何阻碍之敌。而且他早已探明，幽州守军不到三万，且幽州没有榆关那样难以攻克，待取了幽州，再回师打通补给线不迟。

他命令士兵埋锅造饭，吃后好生休息，准备第二天强攻幽州。并且派出斥候，加强警戒，防止敌军偷营。

夜深了，万籁俱寂。慕容恪躺在帐篷里，思考着明天的战斗策略。突然，外面传来一阵厮杀声，他立刻警觉起来，拿起武器冲了出去。

只见营地四周火光冲天，无数敌军在呐喊冲杀。幸亏前方示警得早，并且有一道临时防线，鲜卑将士们立即全部披甲上阵，朝敌军包抄过去，但等他们赶到时，敌人早已撤兵，黑漆漆的夜中不见一个人影，燕军只得怏怏不乐收兵回营，原来这是冉闵定下的扰敌、疲敌之计，以少量兵力闹得对方不能休息。

次日早饭后，慕容恪本来打算立即攻城的，但是看见将士们一脸倦容，连续行军几天，昨夜又被闹得没有睡好，将士们呵欠连天，哪有精力打仗？

这时有谋士谏言，让部队白天休息，晚上趁夜攻城，摸黑偷袭，只要守城部队一个地方被突破，就可扩大战果，一举拿下幽州。

慕容恪从其言。让部队白天休息，到了夜晚，没有进军的鼓声，也没用投石机，因为城墙上黑漆一片，看不清敌军在哪里。大量燕军悄悄抬着云梯靠近城墙，准备搭梯攻城。

忽然，城墙上投下大量燃烧的火把，火把明显浸过火油，燃烧持久而猛烈，把攻城的燕军烧得鬼哭狼嚎，而且把城墙下照得如同白昼，鲜卑士兵被照得纤毫毕现，成了极好的活靶子，城墙上箭如雨发，专门冲着鲜卑人的面门射击，顿时，哀嚎惨叫声不绝于耳，而守城方居高临下，又隐在暗处，燕军根本无法攻击守方。

也有一些身手敏捷而勇敢的鲜卑战士快速攀爬云梯，当他们快要到达城墙时，却连人带梯被守军推倒，活活摔死在城下。原来幽州守将逯明，是与石勒一起久经沙场的老将，对攻防之道颇有心得，早和石兴计议好如何最大限度杀伤敌人。

攻城一个时辰后，除了伤亡在加重，没有半点功绩，甚至连守城敌军的人影都看不到，郁闷的慕容恪只得下令撤兵，指望回营好生休息，明天白天再攻城。

谁知回到营中，刚在帐篷中躺下休息，敌军冲杀的呐喊声又传来，等到燕军披甲上阵时，敌军又快速撤退。这是冉闵派人来骚扰敌营，闹得慕容恪大军人心惶惶。慕容恪大怒，命令段六曲率部追击敌军。

等到段六曲朝敌军撤退的方向追去时，最终却到了一处密林，苍苍茫茫不辨南北，虽然能辨识人马走过的痕迹，但他们并不敢追击，既怕迷路，又怕中了埋伏，只得收兵回营，

段六曲灰头土脸地回到营帐，向慕容恪禀明了情况。慕容恪沉思片刻，决定改变策略。

次日清晨，慕容恪率领大军再次逼近幽州城。然而，这一次他们并没有急于攻城，而是在城外摆开阵势，向城内喊话。慕容恪声音洪亮，响彻整个战场：“城中守将听着，我慕容恪敬你是条好汉，但你困守孤城，终究难逃败亡。若你开城投降，我保你和城中百姓平安无事。”

城楼上的逯明听了，哈哈大笑道：“慕容恪，你休要痴心妄想！我身为大赵将领，岂能降你鲜卑燕国？有本事就来攻城吧！”慕容恪见状，知道劝降无望，于是挥手示意军队发起进攻。

战斗再度打响，燕军如潮水般涌向城墙。这一次，他们不仅有云梯，还有投石车、攻城锤等重型武器。幽州城的守军们拼死抵抗，但燕军的攻势越来越猛，一个时辰鏖战下来，城墙上下到处堆满了尸体，双方都是伤亡惨重，但鲜卑人明白，后路被断，只有拿下幽州才是他们唯一的生路，攻城仍在继续，城墙上的防守逐渐吃力

正在这时，慕容恪放在最后面警戒的五千人马开始向攻城的战场退来，有人向他报告，后面有大军压来，抵挡不住。

慕容恪心中一惊，难道是骚扰的部队又来袭？他连忙派人去打探情况。不久，探子回报，后方出现的大军并非小股骚扰部队，而是赵国的大量援军！东南方和西南方共有五六万，从各个方向包抄，漫山遍野攻过来！冉闵终于亮剑了，大部队积蓄了几天的力量一下子爆发出来，瞬间把慕容恪的后卫军冲得七零八落，王隆也率领涿州和常山郡的两万人马从西南方向杀来！

慕容恪暗自叫苦不迭，没想到赵国竟然还有后招。此时，前方的攻城战也越发艰难，幽州城的守军顽强抵抗，燕军一时难以突破。

在这危急关头，慕容恪的指挥才能体现出来，当机立断，下令撤军。他深知再继续攻城下去，只会让燕军损失更多。无奈之下，他只能带着疲惫不堪的军队向北撤退，寻找其他战机。

而且他知道，赵军的这次会战预谋已久，自己目前是疲惫之师，早就落入了对方掌握之中。壮士断腕，他留下五千敢死