鉴于日军频繁使用毒气作战，死性不改，温暖命令独立纵队专门报复使用毒气的日军部队。

南昌日军每次走出城外，都会遭受地雷、远程狙击，运送补给的车辆也频繁遭遇袭击。

南昌日军一度补给困难，每次执行物资补给运输任务，日军都心惊胆战，担心头颅被独立纵队给砍下来。

南昌会战结束时，随枣会战（湖北随县、枣阳地区）已经开始，为了达到战役目的，冈村宁次煞费苦心。

冈村宁次采用中央突破加两翼包抄的战术，首先命令战斗力强悍的第3师团主力负责从正面攻击随枣一线的华国守军，吸引国军主力部队。另外调动第13师团等部队从两翼迂回包抄。

日军第3师团、第13师团都是南京押着国人进攻的元凶，可称为野兽、魔鬼。

5月1日，日军11万兵力进犯随县、枣阳。华日双方军队展开激战。

1939年5月2日，日军第3师团向高城第31集团军第13军阵地发起猛攻。

双方在塔儿湾、高城一带激战，塔儿湾阵地失而复得七次，5月4日，日军施放毒气，华国军队伤亡惨重，塔儿湾阵地失守。

华国军队被迫放弃高城向西转移，高城为日军占领。5日，华国军队在高城河两岸、历山至江家河一带与日军展开血战，6日，被国军迫退守天河口一线。

8日，日军得知连作为机动兵团的汤恩伯集团军都已经被吸引到随枣正面。

冈村宁次命令左翼和右翼部队同时出击，立即实行两翼包抄合围，务必歼灭包围圈内的华国军队，尤其是汤恩伯的第31集团军。

日军突破第84军的第二线阵地，攻陷枣阳，继续向第85军江头店阵地发起猛攻，为避免陷入日军合围，国军奋勇抗击后，撤离了江头店阵地。

国军第84军向唐河、白河地区转移，第39军留在大洪山游击日军。

5月10日，国军第31集团军主力撤往唐河，于15日到达泌阳以北地区。

信阳方向的日军于5月8日向桐柏推进，枣阳之日军于10日进至上屯镇、张店镇附近。

国军第1战区第68军以第143师守明港和确山，以第119师守桐柏，阻击一阵日军后，于11日退守桐柏西南和西北的阵地，掩护第5战区各部撤离。

日军骑兵第4旅团向唐河攻击前进，于12日占领了唐河县城。

其实由于事先已获得日军情报，李德邻估计日军有合围华国军队的企图，他命令部队节节抵抗，消耗日军的实力。

等日军合围失败后，再集中主力部队出击，突袭撤退的日军，具体部署为：

李品仙部为左路集团军，负责随枣北面、正面的防御，阻击正面进攻和从右翼突破的日军。

第59军为右路集团军，负责随枣南面的防御，阻击从左翼突破的日军，汤恩伯部为机动预备兵团。

另外，李德邻向国民政府军事委员会负责人要求，派第一战区的孙连仲第2集团军南下进入第5战区支援，拦截日军的合围。

除李品仙部外，孙连仲部、汤恩伯部等参加台儿庄战役的主力部队都到齐了，大战开始：

国军第180师当面的日军又增派6辆坦克，对180师的阵地猛冲。国军与敌人彻夜激战，反复争夺，长寿店、丰乐河两侧阵地相继被日军突破击穿。

激战中，国军第180师主力与师长刘振三失去联系，于是由副师长李树人指挥，日军紧追不舍，第180师一再后撤，最后绕经南阳抵达镇平集结，并在南阳对溃兵进行收容整顿。

国军第37师师长吉星文也脱离了部队，不知去向，骑兵第9师因第45军情况发生变化，未能接防。

日军一路猛攻，战争形势对国军极为不利。在此紧要关头，第59军东渡襄河。

第59军军部及各处机要职员，从垭口渡河，至唐家湾指挥作战。

第38师由垭口流水沟，分头向田家集进攻。第37师就近归右集团军副总司令冯治安指挥，和第132师的河防部队一起占领丰乐河清水桥阻击日军。

第132师王长海部主力渡河，由贺家集向洋梓、长寿店攻击，截断日军的后续部队。

第55军派遣两个团，沿着山头西侧渡河，向洋梓推进。

在第59军决死精神感召下，右集团军各部向敌人展开了反攻。

5月9日，第38师两个团由垭口出发，向田家集攻击前进，在耗子岗与1000余名日军激战了6个小时。

毙伤日军200余人、军马20余匹，并打死了日军中队长矢野静一。

10日，第38师在田家集亭子山埋伏，猛烈袭击了日军辎重队，并与增援的日军展开激战。

毙敌四五百人，打死日军一名联队参谋长，俘虏了一名日军士兵，获得了大量的枪支、骡马及文件。