激战了一整天，上邽城墙下堆满了尸体，双方都是伤亡惨重，攻方是寸功未建，石虎只好鸣金收兵。

石虎见守军众志成城，难以攻克，担心前赵别的州郡来支援，如定北，金城，凉州等地，虽然距离较远，但是兵马尚存，攻城拖得太久，恐怕引起别的变故，便召集众将商量对策。

第二天，石虎没有攻城，他故技重施，从上邽周围抓了无数老百姓。让军士拿着刀枪，逼着老百姓在前面充当肉盾，向上邽城发起攻击。

守军不忍伤害百姓，只能放箭射向石虎的军队，然而这样的防御效果微乎其微。石虎的军队趁机攀上城墙，与守军展开近身搏斗。拖住了城墙上的防守力量

随后又有军士攀上城墙，如此几轮下来，城墙上的后赵军士越来越多，终于跟守军正面对抗形成了平手，有人趁机摸向城门试图打开城门，守军拼死维护，一时间，城墙上鲜血飞溅，到处都是呐喊声，惨叫声，石虎命军士抬着粗大的圆木撞开了城门。

后赵的精锐骑兵一涌而入，一场无情的杀戮开始了，城内百姓惨遭屠戮，哭喊声震天。守军与后赵军展开殊死巷战，但终究寡不敌众。部分守军边打边退，掩护百姓向城外逃走。

刘胤带领一队人马，其中包括太子刘熙和几位皇子和高官，且战且退，准备突围。然而，石虎亲自率领骑兵追杀而来。眼见形势危急，决定孤身引诱石虎，为其他人争取逃生时间。

但是石虎眼光何等毒辣，他早就从服饰上判断出这帮人非同寻常，立刻命令骑兵穿插包围，两盏茶之后，刘胤和刘熙及不少皇亲，王公贵族被围逼生擒，为了减少百姓伤亡，太子刘熙亲自向尚在战斗的前赵将士下达了投降的命令。

战斗结束了，在金碧辉煌的皇宫内，石虎在大殿内踱步，来回走动试图平息心中的焦虑，目前刘氏政权已经被颠覆，所有皇子、郡王、公卿、将军、及文武百官都被关押。但他不知道怎么处理，刘曜在关陇经营十多年，势力盘根错节，如果全部起兵反对自己，后果难以想象。

“将军如此烦恼，不如斩草除根！”一名军中幕僚说道。

“哦，”石虎蓦然回首问道:“此话怎讲？”

那名幕僚立即趋步向前，附耳低声对石虎说了一番话。

第二天，石虎命人开始大清查俘虏，所有皇亲贵族及家眷，皇子、郡王、王爷、公卿及家眷，所有将军和校尉以上军官及家人，全部关押在一起，共有三千多人，分批次全部屠杀殆尽，一时间上邽城内愁云惨雾，血雨腥风，人头滚滚，笼罩在恐怖的气氛中。刘氏皇族本来在平阳之乱被靳准杀得所剩无几，剩下的漏网之鱼全聚在刘渊养子刘曜身边，刘曜称帝后有望光复荣耀，岂料此次又遭石虎血洗，前赵算是彻底灭亡了，当初刘渊、刘聪血洗西晋皇宫，诛杀西晋二帝，这大概就是报应吧！

这还不算，刘渊出身匈奴屠各部，洛阳被前汉经营多年，尚有不少屠各部居于洛阳，石虎记着这档事，回头还有计较。

杀完所有前赵武将军官，普通士兵被混编收入后赵军队，被逐渐同化，石虎才算是松了一口气，隐患已经解决了。前赵各州郡欲征伐上邽，已经师出无名，又无内应，岂能成事？

石虎又派兵征讨周边郡县，几乎是战无不克，向南到了川边陇南则力有不逮，还有金城、凉州等地，石虎也是鞭长莫及，但即便如此，后赵的版图也是空前强大，是当之无愧的第一强国。

石虎还采纳了幕僚之言，把前赵朝廷剩下的官员及家属，各部族头领和家人，还有附近州郡的长官和世家大族聚在一起，表面上说耍带他们到首都襄国觐见大赵天王石勒，共享荣华富贵，其实是要将他们质押在襄国，迁移到内地后，防止其部族在石虎撤军后反叛。见识到了石虎在上邽杀人如之后，众人对石虎之言无不听从，奉为纶音。

随后，石虎又在关东招募流民，随同一起迁徙到襄国，第一把流民招到内地，可以充因连年战乱而减少的人口，繁荣都城，第二可以消除关陇地区的不安定因素，如他们被有心人利用起来造反，又是一个麻烦事。

诸事安排妥当，石虎带了两万人马和九千多名官员以及流民，一路上浩浩荡荡，回师襄国，其余人马分散驻守各州郡，如果不够可以酌情自己扩军备战。此次出征六个多月，可谓满载而归，建了莫大的功勋！

石虎率领大军一路向东，每到一个城市，都有守将派人奉上军需粮草，为大军补给。途中虽遇到一些小股盗匪，但对方一看这阵势，自己就远遁避开。眼看离襄国越来越近，石虎心中充满了成就感。

然而就在此时斥候来报，前方出现大批难民挡住了去路。石虎心生疑惑决定亲自前去查看。只见这些难民面容憔悴衣裳褴褛显然是经历了长途跋涉。

石虎询问后得知，他们都是从北方平城逃过来的百姓，因为匈奴入侵，他们的家园被毁，不得不背井离乡寻找生路。石虎看着这些可怜的百姓心中泛起一丝怜悯，当即命令军士拿出军粮接济他们，