兴平元年（194）三月西凉马腾入长安朝见献帝，驻军于霸桥，因李傕拒绝其请求，遂与侍中马宇、左中郎将刘范、谏议大夫种劭、中郎将杜禀等人合兵进攻李傕，两军大战于长安以西五十里的长平观，李傕从子李利与樊稠、郭汜等大败凉州军，马腾、逃回凉州，李傕遣使拜马腾为安狄将军。

四月袁绍、公孙瓒于界桥展开大战，各有胜负。青州兖州黄巾复起、刘岱、曹操、鲍信、孔融等分别于各辖地清剿黄巾军。

四月末袁术前往豫州借粮、刘潜不予。袁术遂联合陶谦夹击豫州，袁术派大将桥蕤雷薄、陈兰统兵十万进军陈郡、使大将纪灵刘勋张勋统兵十五万进军富波县。陶谦命彭城国攻打沛县、命曹豹率三万于东海郡进军薛县、陶谦亲自率军万五万进军谷阳。

袁术陶谦攻打豫州五路起发，共派兵士接近四十万。

沛县由褚燕把守刘潜并不担心，薛县李乾对上曹豹的三万大军还是力有不逮，刘潜命黄邵带兵八千前往支援。

陶谦毕竟是久经战阵之人、他进军的谷阳正是刘潜守卫的薄弱之处，此地只有屯田军短暂守城尚可，若说挡住陶谦的五万大军那是完全不可能的。刘潜派荀攸带领一万贪狼骑前往驱逐。

刘潜命何曼、宋宪先率部抵挡、又派四叔刘俭前往支援、由于颍川郡兵战力平平、刘潜便派典韦率一万黑甲军随刘俭前往舞阳。

汝南沮授刘郇都随刘潜征战多年、亦都有统兵之才，不过对上纪灵的十五万大军难有胜算，刘潜亲率一万颍川郡兵前往富波县支援。

褚燕、李乾、何曼、宋宪等先后于陶谦军、袁术军接战由于黄邵、刘俭、典韦支援即时几处战场都都处于焦着状态。

于几处战场成鲜明对比的就是许攸带领的一万贪狼骑、由于荀攸战略得当，庞德、王成、张旺、李福、赵兴等将士用命，在枣抵的二万屯田兵的配合之下，荀攸于谷阳大破陶谦，贪狼骑追击八十里斩敌三万余。

就在荀攸取得辉煌战果的时候、刘潜正于富波县陷入苦战。由于富波县城年久失修、刘潜守城半月之后、富波县城西面城墙便有一处坍塌了。

刘潜兵少又没有了城墙辅助防御、刘潜决定放弃富波退往汝阴。谁知刚从北门退走不出三里便遇到伏击，为首的小将也就二十上下、亦使得一手好槊，又有孙坚旧部黄盖、程普夹击刘潜，刘潜兵少后面还有纪灵的追兵，刘潜不敢鏖战只得改道东进败往慎县。

刘潜所带兵士皆为步卒行军不快又被纪灵所带骑兵于谷北口挡住了北进慎县之路、刘潜决定改东进慎阳、刘郇请命断后。刘潜见刘郇有决死之意，便温言道：叔渊莫存此念、且带队先行慎阳整军待援、此处自有为兄断后。刘郇刚欲开口便被刘潜打断，刘潜说道我若不幸战死，豫州交父亲执掌、我儿刘衍袭爵颍阴侯，你与仲渊保衍儿做一世富家翁也就罢了，军权交于刘韬、褚燕、徐晃三人、军略多听沮授、荀攸之言。

刘潜选了两千敢死之士于谷北口断后、命刘郇带领万余残兵退走慎阳。刘潜率两千兵士于谷北口当道结八门金锁阵，外以盾卫戟兵交错组队，内侧全是强弓手。敌将若识得阵法必从生门入景门出，刘潜踏马举槊亲守生门、此若阵法生死移位。

纪灵见刘潜当道结阵、便率万骑冲阵，刘潜踏马舞槊坚如磐石与众将士共同抵挡骑兵突袭、内圈强弓手齐齐张弓射箭、只见箭雨四射，中箭落马者不知凡几、纪灵骑兵攻势为之一顿。

刘潜紧守生门入口、手中虎头马槊、挑、撩、拨、磕、挂、砸、劈、刺、刘潜率军击退了纪灵所率骑兵的第一次突袭，丧命于刘潜马槊之下的亡魂少说也有二三十条，不过与刘潜共守阵法外延的盾兵戟兵也损失过半。便是刘潜身上受创亦有五六处、虽不是要害却也是血染征袍。

趁纪灵重整骑兵再次发起突袭之前、刘潜抓紧调整呼吸、以便恢复少许体力。纪灵见刘潜已然受伤、便亲率骑兵向刘潜再次发起攻击。

刘潜军盾戟配合紧守门户、刘潜提槊迎战纪灵、纪灵手持三尖两刃枪与刘潜杀做一团。

就在刘潜与纪灵激战之时、孙坚之子小将孙策带领程普、黄盖等人从后方杀了过来。按说后面本是死门、奈何刘潜军损失惨重、死门又无大将守护，外加孙策勇猛善作、便只是一阵冲杀孙策便率军突破死门、刘潜帐下弓箭手在有盾抵挡在前之时、乃是生命收割机、但在失去外围守护之时杀伤力顿减。

刘潜一见八门金锁阵被破、知道此战大势已去、如若再战怕是要丧命谷北口了！于是在于纪灵两马交错之时、纵马疾驰舞槊狂扫硬生生的从纪灵骑兵之中杀出一条血路、向西方山林之处狂飙而去。

刘潜逃入山林之后一看左右只剩下了十余骑、步军一个也没有冲出来。刘潜不仅黯然、随自己断后的两千兵士怕是尽殇谷北口了。跟随刘潜突围而出的十余骑亦不免士气低落，其中一名名唤胡铁牛的百夫长说道：前将军还请先选一个方向、后面追兵随时会赶上来！

刘潜一勒马头