那里的116师团也全部向南撤退，二军便把鲁中的全部防御任务交给了第三独立混成旅。

现在的第3旅已经完全变成了一支地方守备军，只有一个大队带着骑兵，工程兵，炮兵，运输队，其他四个大队都被分配到了各大要道上驻守在守潍县。有些县城甚至只有一小队鬼子统领着一支伪军，负责一县之防。

陈天民早就将潍县的情况看得清清楚楚。

鲁中之战，在陈天民的设计下，分三个阶段进行。

第一步是以第四旅主力在胶济线以南的周村，莱芜等县乡村交通要道上的日伪据点，迫使鬼子退入各县市坚守阵地。

以第三师、第七师、第八师为主力，在胶济线以北，从周村至潍县一带扫荡日军的据点，并把日军赶到周村等地，坚守阵地。经过近两个月的不懈努力，这一步终于完成了。

第二个步骤是：津浦铁路北段的日军由冀中的部队佯攻，石家庄的平汉路由冀南的部队佯攻，德县的日军由主力6旅的部队佯攻。

同时在后面布置了主力2旅，以便歼灭反扑的108师团。